HİSSE DEVRİNİN GEÇERLİ OLDUĞUNUN TESPİTİ DAVASI

MAHKEME KARARININ GEREKÇESİNDE DAYANILAN DELİLLERİN TARTIŞILIP DEĞERLENDİRİLMESİNDE USUL VE YASAYA AYKIRI BİR YÖN BULUNMAMASI – BÜTÜN TEMYİZ İTİRAZLARININ REDDİYLE HÜKMÜN ONANMASI GEREĞİ

T.C YARGITAY
11.Hukuk Dairesi
Esas: 2015 / 15302
Karar: 2017 / 2361
Karar Tarihi: 24.04.2017

ÖZET: Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. Bu nedenlerden dolayı, davalılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün onanması gerekir.

(6102 S. K. m. 595)
Taraflar arasında görülen davada … 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 17/09/2015 tarih ve 2014/443-2015/620 sayılı kararın Yargıtay’ca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalıların … … ile…Turizm İnş. Nak. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti’nin ortakları iken her iki şirketteki hisselerini müvekkiline satarak devrettiklerini, satış bedelini aldıklarını noter huzurunda beyan ederek sözleşmeyi imzaladıklarını, akabinde davalıların hisse devir sözleşmelerinden döndüklerini ihbar ettiklerini, davalılardan …’ın 20/05/2014 tarihinde, daha önce her iki davalı tarafından müvekkiline devredilen şirket hisselerini, sanki bu devir işlemi hiç olmamış gibi şirket ortaklar kurulu kararı ve bu karara istinaden hisse devir sözleşmeleri ile davalı …’a devrettiğini, anılan işlemlerin haksız ve hukuka aykırı olduğunu beyanla davalı … hisselerinin …’a satılarak devredilmesi işlemlerinin muvazaalı ve mükerrer işlem olması nedeni ile geçersizliğinin tespiti ve iptaline, 24/02/2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ve bu karara istinaden … Noterliği’nin 27/02/2014 tarihli hisse satış sözleşmesi ile … Turizm İnş. Nak. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti’nde … ve … hisselerinin müvekkiline satılarak devredilmesi işleminin geçerli olduğunun tespiti ile bu hisse devir sözleşmesi uyarınca şirket hisselerinin müvekkil adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, husumet itirazında bulunmuş, dayanak sözleşmelerin geçersiz olduğunu, geçerli olduğu kabul edilse bile tamamlayıcı merasimlerin yerine getirilmediğinden davacının hak iddia edemeyeceğini, davacının noterlikte yapılan sözleşmede bahsi geçen bedeli ödemediğini savunarak davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalıların dava konusu her iki şirketin ortakları oldukları ve hisselerini …Noterliği’nin 27/02/2014 tarih ve 27/02/2014 tarihli sözleşmeyle davacıya devrettikleri ve noterdeki bu devir işleminden önce ortaklar kurulu kararlarıyla satışın onaylandığı; ancak davalı …’ın her iki şirketteki hisselerini, daha sonra, … 6. Noterliği’nin 20/05/2014 tarihli ve 20/05/2014 tarihli sözleşmesiyle diğer davalı …’a devrettiği ve bu devir işlemlerinin aynı tarihte şirketlerin ortaklar kurulu kararı ile onaylandığı, ilan ve tescil edildiği, ticaret sicil kayıtlarında iki şirketin tüm hisselerinin davalı …’a kayıtlı olduğunun anlaşıldığı, davacı ile davalılar arasındaki pay devrinin önce ortaklar genel kurulunda onaylanıp daha sonra noter huzurunda yapıldığı, bu şekilde TTK m. 595’e aykırı hareket edilmiş ise de, taraflar arasında hisse devrinin gerçekleşmiş olduğu, davalıların şirketteki konumları ve akrabalık dereceleri dikkate alındığında iyiniyetli sayılamayacakları, tespit hükmünün infazı suretiyle tescil işleminin yerine getirilebileceği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı …’ın…Turizm İnş. Nak. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.’deki hisselerini Uşak 6. Noterliği’nin 20/05/2014 tarih ve 04030 yevmiye no’lu sözleşmesi ve ortaklar genel kurulunun 20/05/2014 tarih ve 2014/3 sayılı kararıyla …’a devrinin geçersizliğinin tespitine, … …’deki hisselerini Uşak 6. Noterliği’nin 20/05/2014 tarih ve 04031 yevmiye no’lu sözleşmesi ve ortaklar genel kurulunun 20/05/2014 tarih ve 2014/3 sayılı kararıyla …’a devrinin geçersizliğinin tespitine, anılan şirketlerdeki davalılara ait hisselerin davacıya devredildiğinin tespitine karar verilmiştir.
Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 3,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenlerden alınmasına, 24.04.2017 tarihinde oybirliği ile karar verildi.