GİZLİLİK VE SIR SAKLAMA SÖZLEŞMESİ

GİRİŞ:

İşbu Sözleşme kayıtlı şirket merkezi ……………………….adresinde olan … …….. (“…”) ile, kayıtlı şirket merkezi ……………………………. İstanbul adresinde olan …………….. (“Şirket”) arasında, Tarafların gerçek iradelerini yansıtan aşağıdaki hüküm ve şartlar çerçevesinde imzalanmıştır.

ATIFLAR:

İşbu Sözleşmede,

… ve …. bir arada “Taraflar”, ayrı ayrı ise “Taraf” olarak anılacaktır.

İfşa Eden Taraf, Sözleşmede tanımlandığı şekliyle herhangi bir Gizli Bilgiyi ifşa edeni, Alıcı Taraf ise, böyle bir Gizli Bilgiyi alan veya Gizli Bilgiye vakıf olanı belirtir.

İştirak, herhangi bir Tarafın kontrolünün altında bulunduğu ya da Tarafın tek ya da ortak kontrolü altında bulunan girişimleri kapsar.

“Gizli Bilgiler” ve “Gizli Bilgi” ifadeleri birbirinin yerine kullanılabilir ifadeler olup, bunlardan herhangi biri cümle yapısına uyum amacıyla kullanılmıştır.

TAAHHÜT VE BEYANLAR:

… ve Şirket, …………………. ……………………………….. ………………. …….. …… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. anlaşma ve muamelelerinde menfaatlerini belirlemek için herbirinin aşağıda tanımlanan belirli Gizli Bilgilerini diğerine ifşa edebilir; bununla birlikte Taraflar işbu Anlaşma hüküm ve şartlarına tabi olarak aşağıda tanımlandığı şekilde Gizli Bilgileri saklı tutmayı karşılıklı olarak taahhüt eder. Taraflardan hiçbiri, önceden diğerinin iznini almadan şu fiilleri işlemeyecektir: yukarıda tasvir edilen amaç dışında (a) diğer Tarafın Gizli Bilgilerini ifşa etmek ya da ifşa edilmesine sebep olmak, ya da (b) diğer Tarafın Gizli Bilgilerini kullanmak ya da kullanılmasına sebep olmak. Taraflardan herbiri, yukarıda tasvir edilen amaca hizmet etmek için vakıf olmaları gereken Gizli Bilgileri çalışanlarına ya da temsilci ve vekillerine, ve İştiraklerinin çalışanlarına ya da bunların temsilci ve vekillerine, bu kişilerle gizlilik anlaşmaları yapmış olması şartıyla ifşa edebilir. Bununla birlikte Taraflar, Gizli Bilgileri doğrudan ya da dolaylı olarak Taraflar arasındaki yukarıdaki muamelerin amaçları dışında kullanmamayı ve önceki cümlede sayılanlar tarafından bu amaçlar dışında kullanılmamasını sağlamayı taahhüt eder.

Taraflardan herbiri, diğerinin Gizli Bilgisinin kasıt dışında alenileşmesini önlemek amacıyla, kendi ve İştiraklerinin çalışanlarıyla temsilcilerine talimat verme tedbiri de dâhil olmak üzere makul her türlü tedbir alır. Taraflardan hiçbiri, diğerinin yazılımını veya diğer Gizli Bilgisini bir üründe ters çözme ya da diğer bir suretle başka bir ürün meydana getirme sonucunu doğurabilecek şekilde hareket etme, parçalama, ayrıştırma yoluna gitmeyecektir.

(a) Yukarıda açıklanan muameleler konusunda daha ileri bir aşamaya gidilmeyeceği veya bunların imzalanmayacağı Taraflardan herhangi birince belirlendiğinde, (b) yukarıda açıklanan muamelelerin tamamlanması ya da sona ermesi üzerine, veya (c) ifşa eden Tarafın talepte bulunması olaylarından hangisi daha önce gerçekleşirse bunun üzerine hemen ve herhalükarda iki haftalık bir süreyi geçmemek koşuluyla, Gizli Biigiye ilişkin tüm yazışmalar, notlar, bilgisayar baskıları ve disketleri, veriler ve diğer her türlü belge ve kayıtlı malzeme (“Değerlendirme Malzemesi”) dâhil olmak üzere ifşa eden Tarafa, Gizli Bilgilerinin tümünü, yeddinde bulunan tüm nüshalarıyla birlikte geri verir.

İşbu Sözleşmede öngörülen amaçlar çerçevesinde, “Gizli Bilgiler”, Taraflardan herhangi birinin gizliliği haiz, ona ait ya da onun için hassas olan her türlü ve tüm bilgileri içerir. Bunun yanında “Gizli Bilgiler”, sınıra tabi olmaksızın, piyasa sürülmüş olan ya da olmayan yazılım ve teçhizat şeklindeki ürünleri, ürünlerin pazarlanması ya da tanıtımı, iş plan, tatbikat ya da politikalarına ilişkin bilgileri, ve bir Tarafın gizli tutması gereken üçüncü kişilerden alınmış bilgileri kapsar. Ayrıca “Gizli Bilgiler”, sınırlamaya tabi olmaksızın ticari sırlar, kaynak kodu, emtia kodu, patentler, buluşlar, bilgisayar sabit programları, tasarımlar, formüller, teknik özellikler, mali bilgi ve öngörüler, tedarikçiler ve muhtemel tedarikçiler hakkındaki listeleri, müşteriler ve muhtemel müşteriler hakkındaki listeleri, piyasa bilgileri, malzeme listeleri, çalışan listeleri, idare metodları, know-how, çalışma metodları, üretim teknikleri, işletim teknikleri, bunlarla ilgili tüm kılavuz, belge, rapor, mali tablolar, dosyalar, (makine ya da kullanıcı tarafından okunabilen) bilgisayar disket ve kayıtları ve diğer yazılı veya elektronik bilgileri içerir. Bununla birlikte, (a) herhangi bir surette yayım yoluyla halkın erişimine hazır bilgiler dâhil olmak üzere kamuya açık bilgi; (b) diğer tarafın Gizli Bilgilerini kullanmaksızın alan tarafça bağımsız surette geliştirildiği yazılı evrakla ispatlanan bilgiler; (c) bir Tarafın herhangi bir gizli tutma yükümlülüğüne aykırılık oluşturmadan edinmiş olduğu yazılı evrakla ispatlanan bilgiler, Gizli Bilgiler kapsamına girmez.

Tereddüt halinde Sözleşme hükümleri, Gizli Bilgilerin gizliliğinin korunmasına yol açacak şekilde yorumlanır.

İşbu Sözleşme ve hükümleri, hiçbir surette (a) Taraflardan herhangi birinin bilgi ifşa etmesini gerektirir şekilde, (b) Gizli Bilgiler üzerinde veya mevcut ya da ileride oluşacak patent, marka, telif hakkı, ticari sırlar ya da yasal korumaya tabi olan ya da olmayan diğer gayrimaddi eşya üzerinde hak ya da lisans verir şekilde, (c) Taraflar arasında herhangi bir tarz ortaklık veya ortak girişim oluşturur şekilde, ya da (d) Tarafların herhangi bir ticari muamele yapması için yükümlülük oluşturur şekilde yorumlanamaz.

İşbu Sözleşme, herhangi bir Gizli Bilginin ifşa edilmesinin ardından beş yıl süresince bağlayıcıdır.

Taraflar, Gizlilik Sözleşmesini dürüstlük kuralına uygun olarak yerine getireceklerdir. Taraflar iş bu sözleşme hükümlerine aykırı davranırsa … USD cezai şart ödemeyi kabul eder ve yükümlenir. Ayrıca xxxxxx’in gizlilik yasağına aykırılığın men’i ve/veya zararının daha fazla olduğunu ileri sürerek giderilmesi için yasal yollara başvurma hakkı saklıdır.

Taraflardan herhangi biri, hukuken ya da idari veya yargısal bir karar uyarınca ya da diğer bir yasal usul gereği bir Gizli Bilgiyi ifşa etmeye mecbur tutulursa, bu Taraf (a) böyle bir ifşa ile ilgili olarak İfşa Eden Tarafa, onun müdahalesine imkân tanıyacak şekilde makul süre önceden ihbarda bulunur, ve (b) istenen bilgilerin gizli ve hassas niteliği konusunda Alıcı Tarafı bilgilendirir, ayrıca Alıcı Tarafın bu bilgileri gizli bilgi olarak işleme almasını sağlamak için makul çaba sarfeder.

Taraflar, işbu Sözleşmenin ihlali durumunda İfşa Eden Tarafın menfaatlerinin tamiri imkânsız şekilde zarara uğrayacağını ve bunun giderilmesi için varolan hukuk yollarıyla zararının tam olarak telafi edilemeyeceğini, dolayısıyla Sözleşmenin hükümlerini basiretli tüccarlar olarak hassasiyetle uygulayacaklarını kabul ederler. Taraflar, Sözleşmenin hükümlerinin uygulanması için gidilebilecek hukuk yollarının yanında herhangi bir ihtiyati tedbir kararı, ön karar veya tek taraflı elde edilen kararları uygulamayı kabul eder.

İşbu Sözleşme hükümlerine aykırılık hallerinden doğan iddia ve taleplerini Taraflar, Sözleşme hükümlerine aykırı fiilleri işlemek suretiyle doğacak diğer kanun ve hukuka aykırılık hallerine dayanan iddia ve taleplerinden ayrı veya bunlara munzam olarak ileri sürülebilir.

İşbu Sözleşme, (a) Taraflar, külli ya da cüzi halefleri için bağlayıcıdır ve bunların menfaatine sonuç doğurur; (b) Taraflar arasında buradaki meseleler hakkında tam ve münhasır sözleşmedir; ve (c) Taraflar arasında yazılı bir değişiklik anlaşması yapılmadan tadil edilemez.

İşbu Sözleşmenin hükümlerinden herbiri bölünebilir niteliktedir. Sözleşmenin herhangi bir hükmü ya da belirli bir vakada tatbiki, herhangi bir sebeple geçersiz, uygulanamaz hale gelirse, böyle bir geçersizlik ya da uygulanamamazlık hali, işbu Sözleşmenin diğer hükümlerini ya da böyle bir hükmün diğer vakalarda tatbikini olumsuz yönde etkilemez.

Sözleşmedeki Bölüm Başlıkları açıklama amaçlı olup, hukuki hüküm mahiyetinde değildir.

Bu sözleşmeden doğacak bütün anlaşmazlıklar İstanbul Ticaret Odası Tahkim, Uzlaştırma ve Hakem Bilirkişilik Yönetmeliği uyarınca kurulacak Hakem Mahkemesi tarafından çözümlenecektir. Hakem Mahkemesi incelemesi sırasında ifşa edilecek Gizli Bilgiler, somut uyuşmazlığın çözümü için Hakem Mahkemesince gerekli görülenle sınırlı olacaktır.

Bu Sözleşme gereğince yapılan tüm bildirimler işbu Sözleşmede belirtilen taraf adreslerine teyitli faks ve iadeli taahhütlü mektup yoluyla veya noter kanalıyla yapılır. Tarafların bu bildirimleri teslim aldıkları tarih, bildirimini yapıldığı tarih olarak kabul edilir. Tarafların bu sözleşmede yazılı adresleri tebligat adresleridir. Taraflardan herhangi birinin adresindeki değişiklik karşı tarafa yazılı olarak bildirilmedikçe, bu sözleşmede belirtilen adreslere yapılan bildirimler geçerlidir.

İşbu Sözleşme, Taraflarca …/…/…. tarihinde iki nüsha halinde imzalanmış ve birer nüshası Taraflarca alınmıştır.

… İletişim Sistemleri A.Ş.                                         Şirket

[/column]