HİSSE SATIŞ SÖZLEŞMESİ

HİSSE SATIŞ SÖZLEŞMESİ

1- Taraflar

Özelleştirme Yüksek Kurulunun 07.11.2005 tarihli, 2005/128 numaralı Karar’ı (Ek-1) uyarınca, işbu Hisse Satış Sözleşmesi (Sözleşme), ………. adresinde bulunan Türkiye Cumhuriyeti, Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (İdare); ile ………. adresinde bulunan (Alıcı) arasında akdedilmiştir.

2- Tanımlar

Sözleşmede geçen kısaltmalardan;

Kurul           :  Özelleştirme Yüksek Kurulunu

İdare            :  Özelleştirme İdaresi Başkanlığı

Şirket           :  ………. A.Ş.’ni

Alıcı             :  ………. A.Ş.’ni

Taraflar        :  İdare ve Alıcı’yı

Hisseler        :  Şirket sermayesinin yüzde ………. tekabül eden ve her birinin nominal değeri ………. TL olan, toplam ………. adet ………. şirket hissesini.

Enerji Sektörü       :           Hidro-karbon ve/veya karbon ve/veya petrokimya ve/veya elektrik sektörlerinde üretim, alım, satım, ticaret veya dağıtım faaliyetlerinden her hangi birini.

Kontrol        :  Bir tüzel kişinin doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin çoğunluğuna sahip olunmasını (tüzel kişinin sermaye yapısına bağlı olarak sermayenin çoğunluğuna sahip olunması için pay oranının asgari yüzde ellibirine sahip olma şartı aranmaz) veya bu çoğunluğa sahip olunmamakla birlikte imtiyazlı hisselerin elde bulundurulmasını veya diğer hissedarlarla yapılan anlaşmalara istinaden oy hakkının çoğunluğuna tasarruf edilmesini veya herhangi bir suretle yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu atayabilme ya da görevden alma gücünün elde bulundurulmasını,

ifade eder.

3- Sözleşmenin Konusu

İşbu sözleşme‘nin konusu, Hisselerin Sözleşme hükümleri çerçevesinde alımı ve satımıdır. İdare, Hisseleri her türlü kısıtlamadan ari olarak satış bedeli karşılığında Alıcı’ya teslim etmeyi ve Alıcı Hisseleri her türlü kısıtlamadan ari olarak satın almayı ve tesellüm etmeyi kabul etmektedirler.

4- Satış Bedeli

  1. a) Ödeme peşin yapıldığı takdirde

İşbu sözleşme uyarınca Hisselerin Satış Bedeli olarak ödenecek toplam tutar ………. dır. Alıcı Satış Bedeli’ni işbu Sözleşme’nin imza tarihi itibariyle İdare’nin Türkiye Vakıflar Bankası ………. no.lu veya T.C. Ziraat Bankası, ………. veya T.Halk Bankası Kamu Kurumsal Şubesi nezdindeki ………. olarak veya Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Merkez/Ankara Şubesi nezdindeki ………. no.lu veya T.C. Ziraat Bankası Merkez Şubesi/Ankara nezdindeki ………. veya T.Halk Bankası Kamu Kurumsal Şubesi nezdindeki ………. no. lu ………. Hesabı’na ödemenin yapıldığı tarihteki T.C. Merkez Bankası ………. Döviz Satış Kuru üzerinden Türk Lirası olarak nakden ödemiştir.

Ödeme taksitler halinde yapıldığı takdirde

İşbu sözleşme uyarınca Hisselerin Satış Bedeli olarak ödenecek toplam tutar ………. (……….)’dır. Alıcı Satış Bedeli’ni İdare’nin Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Merkez/Ankara Şubesi ………. no.lu veya T.C. Ziraat Bankası, Merkez Şubesi nezdindeki ………. veya T.Halk Bankası Kamu Kurumsal Şubesi nezdindeki ………. no.lu Özelleştirme Gelirleri Hesabına ABD Doları olarak veya Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Merkez/Ankara Şubesi nezdindeki ………. no.lu veya T.C. Ziraat Bankası Merkez Şubesi/Ankara nezdindeki ………. veya T.Halk Bankası Kamu Kurumsal Şubesi nezdindeki ………. no.lu Özelleştirme Gelirleri Hesabı’na ödemenin yapıldığı tarihteki T.C.Merkez Bankası ………. Döviz Satış Kuru üzerinden Türk Lirası olarak aşağıdaki ödeme tablosuna göre nakden ödeyecektir:

Ödeme MiktarıÖdeme Tarihi
Satış Bedelinin %50’siSözleşme imza tarihinde
Satış Bedelinin en az %25’iSözleşme imza tarihinden itibaren en geç bir yıl içinde
Satış Bedelinin %25’i

(Bakiye Meblağ)

Sözleşme imza tarihinden itibaren en geç iki yıl içinde

Bu tarihlerin Türkiye Cumhuriyeti’nde resmi tatil günü olması halinde Alıcı taksit ödemesini takip eden iş gününde yapacaktır.

  1. b) Vadeye Bağlanacak Ödemelere Uygulanacak Faiz

Toplam Satış Bedeli’nin vadeye bağlanan tutarına, Sözleşme’nin imza tarihinden itibaren ………. bazında yıllık yüzde ………. basit faiz uygulanır. Faiz ödemeleri, anapara ödemeleri ile aynı zamanda yapılacaktır.

Vadeye bırakılan anapara ve faiz tutarı için vade başlangıç tarihi Sözleşme’nin imza tarihidir.

  1. c) Taksitlere Uygulanacak Gecikme Faizi

Alıcı’nın bankaların havale veya elektronik fon transferi sistemlerinden kaynaklanabilecek aksaklıklar hususunda tüm tedbirleri alması gerekli olup vade tarihinde bu gibi nedenlerle Özelleştirme Fonu hesabına intikal etmeyen ödemeler için bu hesaba giriş tarihine kadar geçen süreye aşağıda belirtilen oranlarda gecikme faizi uygulanacaktır.

Vade tarihinde yapılacak ödemenin herhangi bir nedenle ………. Hesabına vadesinde intikal etmemesi ve/veya İdare’ye verilen teminat mektubunun/mektuplarının herhangi bir nedenle İdarece paraya çevrilememesi durumunda, Alıcı’nın ………. vadesinde yapmadığı ödemeler ile nakde çevrilemeyen teminat mektupları tutarlarına tahsil tarihine kadar geçecek süreler için ….. bazında yıllık yüzde ….. oranında basit gecikme faizi ile ……. bazında aylık yüzde …. oranında cezai şart uygulanacaktır. Cezai şarta kıstelyevm uygulanmaz.

  1. d) Erken Ödeme

Vade tarihinden önce yapılan ödemeler anaparaya mahsup edilecek olup, ödeme tarihinden itibaren yapılacak faiz hesaplamalarında bakiye anapara tutarı esas alınacaktır. Ancak, bu maddede belirtilen faizin vadesinde ödenmemesi halinde birikmiş faiz tutarı, anapara borcu kalmış ise anaparaya ilave edilerek borç kat edilecek, anapara borcu kalmamış olması halinde anapara olarak işlem görecek ve ….. bazında yıllık ….. oranında basit gecikme faizi ile …… bazında aylık yüzde………..cezai şart uygulanacaktır.

  1. e) Vadenin Uzatılmaması

Alıcı, vadeye bırakılan bakiye meblağın vadesinin uzatılmasını hiçbir şekilde talep etmeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

  1. f) İdare’nin Hakları

İdare, bu Sözleşmede yer alan alacaklarının tahsili için teminat mektubunun/mektuplarının nakde çevrilmesi dâhil tüm yasal yollara müracaat hakkına sahiptir.

5- Kesin Teminat Mektubu (Satış Bedelinin Vadeli Ödenmesi Halinde)

Alıcı, borcun vadeye bağlanan kısmı ile vade farkının (faiz), gecikme faizinin ve cezai şartın ödeneceğine dair taahhüdü içeren son taksidin vade tarihinden itibaren altı ay sonra sona erecek şekilde İdarece kabul edilen gayrikabili rücu, kayıtsız şartsız, ilk talepte ödemeli kesin teminat mektubunu/mektuplarını Sözleşme tarihinde İdare’ye teslim etmiştir.

Alıcı’nın; vadeye bağlanan borç tutarı ile vade farkının ve ödenmesini gerekli kılan hallerin gerçekleşmesi durumunda, gecikme faizinin ve cezai şartın ödendiğine dair belgelerle birlikte İdare’ye başvurmasını müteakip, teminat mektubu/mektuplarının ödeme tutarına tekabül eden kısmı İdare tarafından serbest bırakılacaktır.

6- Hisselerin Teslimi

  1. a) Teslim-Tesellüm Tutanağı

İdare, işbu Sözleşmenin imzalanmasını takiben Hisseleri temsil eden hamiline yazılı hisse senetlerini ve/veya bunların yerine geçen geçici ilmühaberleri Alıcı’ya derhal devir ve teslim edecek ve Alıcı Hisseleri temsil eden hisse senetlerini ve/veya geçici ilmühaberleri teslim alacaktır. Bu teslim tesellüm işlemine dair taraflarca imzalanan teslim tesellüm tutanağı EK-2 olarak, işbu Sözleşme’ye eklenmiştir.

  1. b) Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelerinin İstifası ve Yönetim Kurulunun Onayı

İdare, işbu Sözleşme’nin imzalanmasını müteakip, Şirketin Yönetim Kurulunca hisse devrinin onaylanması için bir yönetim kurulu kararı alınmasını sağlayacaktır. Şirket Yönetim Kurulu’na Alıcı’nın önerdiği Yönetim Kurulu adaylarının TTK madde 315 uyarınca seçilebilmesini ve Alıcı’nın önerdiği Denetim Kurulu adaylarının TTK madde 351 uyarınca seçilebilmesini teminen, ilgili üyelerin tek tek istifa etmesini sağlayacak şekilde, Şirket Yönetim Kurulu’ndaki (C) Grubu Hisseyi temsil eden Yönetim Kurulu üyesi hariç Yönetim Kurulu üyelerinin istifa mektupları EK- 3 ve Şirket Denetim Kurulu’ndaki (C) Grubu Hisseyi temsil eden Denetim Kurulu üyesi hariç Denetim Kurulu üyelerinin istifa mektupları EK-4 olarak işbu Sözleşme’ye eklenmiştir. Şirketin iştiraklerindeki Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri de aynı hükümlere tabidir.

  1. c) Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası

Alıcı, işbu Sözleşme ile Şirketin Yönetim Kurulu üyelerini, işbu Sözleşme’nin imza tarihine kadar bu sıfatları kapsamında yapmış oldukları her türlü işlemden doğan yükümlülüklerinden ibra eder. Alıcı, Şirket’in satış sonrasındaki ilk-genel kurulunda bu yönde oy kullanacağını, kendisini temsilen Şirket Yönetim Kurulu’na seçilecek üyelerin ve denetçilerin de bu ibraya aykırı herhangi bir karar ve uygulamalarının olmayacağını taahhüt ve garanti eder. Şirket’in iştiraklerindeki Yönetim Kurulu üyeleri de aynı hükümlere tabidir.

7- Çalışanlara İlişkin Hükümler

  1. a) Şirket’deki nakle tabi personel 5398 sayılı Kanun’la değişik 4046 Sayılı Kanun’un 22’nci Maddesi ve 5398 sayılı Kanun’un 29’uncu maddesi ile 4046 sayılı Kanun’a eklenen geçici 21’inci maddesi çerçevesinde diğer kamu kurum veya kuruluşlarına nakledileceklerdir.

İdare ve diğer resmi kurumların iş ve işlemlerini takip edecek yeterli sayıda nakle tabi personel (Görevli Personel) Şirket mahallinde görevlendirilir. Bu personelin belirtilen iş ve işlemleri yapması için Şirket tarafından her türlü kolaylık gösterilecektir.

  1. b) 5398 sayılı Kanunla değişik 4046 sayılı Kanun’un 22’nci maddesinin birinci fıkrasına ve 5398 sayılı Kanun’un 29’uncu maddesi ile 4046 sayılı Kanun’a eklenen geçici 21’inci maddeye göre diğer kamu kurum ve kuruluşlarına nakledilmek üzere Devlet Personel Başkanlığına bildirilen personelin, kuruluşun kamu tüzel kişiliğinin sona erdiği tarihten, yeni kurumlarında göreve başlayacakları tarihi takip eden aybaşına kadar geçecek süreye (nakil süreci) ilişkin olarak eski kadro veya pozisyonlarına ait aylık, ücret, varsa ikramiye ve ücrete bağlı diğer mali hakları ile yeni kurumlarında göreve başlayacakları tarihe kadar geçecek süredeki sosyal hak ve yardımları (harcırah, sağlık giderleri, cenaze giderleri ve ölüm yardımı) Şirket tarafından hesaplandıktan ve Görevli Personel tarafından onaylandıktan sonra ilgili kişilere ve mercilere Özelleştirme Fonundan ödenmek üzere ödeme tarihinden en az 15 (On beş) gün önce İdare’ye gönderilir. Nakil sürecinde nakle tabi personele ödenen aylık ve diğer mali haklar için borç çıkarılmaz ve kurumlar arasında herhangi bir hesaplaşma yapılmaz.

Ancak nakil süreci içersinde, nakle tabi personele 4046 sayılı Kanun’un 22’nci maddesinin 4’üncü fıkrası çerçevesinde Özelleştirme Fonundan ödenecek ücret ve diğer mali hakların tespitinde ve ödenmesinde, 5398 sayılı Kanun’un 18’inci maddesi ile değişik 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu’nun geçici 2’nci maddesine göre, 15/11/2003 tarihinde uygulanmakta olan ücret ve diğer mali haklarına, bu tarihten Devlet Personel Başkanlığına bildirildikleri tarihteki kadro ve pozisyonlarına ilişkin olarak bildirim tarihine kadar geçen süre içinde kamu personeline yapılacak maaş artış oran ve/veya miktarları uygulanmak suretiyle bulunacak tutar esas alınır.

  1. c) Nakil hakkına sahip olarak iş kanunlarına tabi çalışmakta iken, Komisyon’un nihai kararının onaylanmasına ilişkin Özelleştirme Yüksek Kurulu kararının Resmi Gazetede yayımından itibaren on gün içinde nakil hakkından vazgeçtiğini Şirket’e yazılı olarak bildiren nakil hakkına sahip iş kanunlarına tabi personelin iş sözleşmeleri feshedilmiş sayılır ve bunların ihbar ve kıdem tazminatları öncelikle Şirket tarafından ödenir. Bu şekilde ödenen tazminatlar Görevli Personel tarafından onaylandıktan sonra Şirket hesaplarına aktarılmak üzere İdare’ye gönderilir. İdare, ödeme talebinin tebliğinden itibaren en geç 15 (On beş) gün içinde nakle tabi personele Şirket tarafından ödenmiş bulunan ihbar ve kıdem tazminatı tutarını Özelleştirme Fonundan Şirket hesabına aktarır.

Diğer kamu kurum ve kuruluşlarına nakledilmek üzere isimleri Devlet Personel Başkanlığına bildirilenlerden; nakil süreci içerisinde kıdem tazminatına hak kazandıracak şekilde iş sözleşmeleri sona erenlerin ihbar ve kıdem tazminatları Şirket tarafından ilgilisine ödenir. Bu şekilde ödenen tazminatlar görevli personel tarafından onaylandıktan sonra Şirket hesaplarına aktarılmak üzere İdare’ye gönderilir. İdare ödeme talebinin tebliğinden itibaren en geç 15 (On beş) gün içinde nakle tabi personele Şirket tarafından ödenmiş bulunan ihbar ve kıdem tazminatı tutarını Özelleştirme Fonundan Şirket hesabına aktarır.

İş kanunlarına tabi olarak çalışmakta iken, bu madde gereğince diğer kamu kurum ve kuruluşlarına nakledilen personele kıdem tazminatı ödenmez.

  1. d) Alıcı, Şirket’de çalışan 4857 sayılı İş Kanunu’na tabi kapsam içi personelin kanunlardan ve toplu iş sözleşmelerinden doğan haklarının korunacağını, kıdem tazminatlarının ve diğer tüm haklarının Şirket tarafından ödeneceğini kabul ve taahhüt eder.
  2. e) İşbu Sözleşme’nin yürürlüğe girdiği tarih itibariyle Alıcı, Şirket’le hizmet akdi ilişkisi devam eden nakle tabi personelin, kullanılmamış yıllık izin ücretlerini karşılama yükümlülüğünün Şirket’e ait olduğunu kabul ve taahhüt eder.
  3. f) Alıcı, Şirket’in özelleştirilmesi sonrasında iş sözleşmeleri sona erdirilen işçilerden, 20.10.2004 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 03.05.2004 tarihli ve 2004/7898 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan “Özelleştirme Uygulamaları Sonucunda İşsiz Kalan ve Bilahare İşsiz Kalacak Olan İşçilerin Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarında Geçici Personel Statüsünde İstihdam Edilmelerine İlişkin Esaslar” çerçevesinde başvuruda bulunanların, bu başvurularının Şirket tarafından gecikmeksizin İdare’ye intikal ettirileceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
  4. g) Şirket’e ait lojmanlarda oturan personel, yukarıda bahsi geçen 22’nci madde çerçevesinde tayin ve nakillerin gerçekleşmesinden itibaren en geç 4 (Dört) ay içinde lojmanları boşaltacaklardır. Alıcı; lojmanlarda oturan personelin Hisse Satış Sözleşmesi’nin imza tarihinden sonra lojmanların boşaltılmasına kadar geçecek sürede kira, elektrik, su ve yakıt ihtiyacının karşılanmasına ilişkin şartlarda Şirket’çe herhangi bir değişiklik yapılmayacağını kabul ve taahhüt eder.

8- Kamusal Denetim

Alıcı, Şirket’in faaliyetleri ile ilgili olarak gerek Şirket faaliyetlerinin, gerekse Türkiye’deki özelleştirme programının denetimi için yetkili makam ve kuruluşlarca istenecek bilgi ve belgelerin (üretim, satış, personel, yatırım, kar/zarar, vs.) Sözleşmenin imza tarihinden itibaren 3 (üç) yıl süre ile l (bir) yıllık periyodlar halinde İdare’ye verilmesini sağlayacaktır. İdare’ce Şirket’in faaliyetlerinin denetimi için gönderilecek elemanlara her türlü evrakı incelemeleri, gerekli gördükleri zaman ilgili kişilerden bilgi ve belge almaları hususlarında yardımcı olunacak, bu çalışmalar için kendilerine gerekli ortam sağlanacaktır. Ayrıca Başbakanlık Yüksek Denetleme Kurulu’nun Şirket’in kamuda geçen süresini denetlemek için yapacağı çalışmalara ilişkin denetim ile ilgili giderler Alıcı tarafından ödenecektir. Alıcı bu yükümlülüklerini yerine getirmediği takdirde beher durumda ………… ceza ödeyecektir. Bu ödemenin garanti altına alınması için Alıcı’dan …………. tutarında kayıtsız şartsız, süresiz, gayrıkabili rücu, ilk talepte ödemeli kesin teminat mektubu alınmıştır.

Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak İdare elemanlarınca düzenlenen inceleme raporlarına, raporda belirtilen süre içerisinde cevap verilecektir.

Şirket 4628 sayılı Kanun’un 5/B maddesine istinaden Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından yapılacak denetimlerde de EPDK tarafından belirlenen yükümlülüklere riayet edecektir.

9- Kar Payı Dağıtımı

Alıcı, Şirket’in 2005 yılı faaliyetlerinden elde edeceği dağıtılabilir karının tamamının Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen süre zarfında dağıtılması için, 28 Nisan 2006 tarihine kadar Şirket’in yetkili kurullarında karar almayı kabul ve taahhüt eder. İdarenin bu satışa konu mevcut payına düşen Şirket’in 2005 yılı faaliyetlerine ait temettü İdare’ye ait olacak ve 31 Mayıs 2006 tarihine kadar ödenecektir. Bu çerçevede, satışa konu hisse senetleri Alıcı’ya teslim edilirken 2005 yılına ait temettü kuponları kesilecektir.

10- Arşiv Malzemesi

Alıcı, Başbakanlık Devlet Arşivleri Genel Müdürlüğü’nün 20.07.2005 tarihli ve 4200 sayılı yazısı eki “Özelleştirme Kapsamında Bulunan Kuruluşların Evrakının özelleştirme Sürecinde Tabi Olacağı Talimat” uyarınca kurulan ancak, herhangi bir sebeple, kamu evrakı üzerindeki tefrik, tasnif ve devir işlemlerini tamamlayamamış arşiv komisyonuna, bu işlemleri tamamlayabilmesi için işbu Sözleşme’nin imza tarihinden sonra 6 aya kadar müsamaha gösterip, gerekli desteği verecektir.

Alıcı, söz konusu genelge ve ekindeki talimat uyarınca, üzerinde bahsi geçen işlemler gerçekleştirilmemiş olan kamu evrakı ile ilgili olarak;

  1. a) Söz konusu Genel Müdürlük ve İdare ile irtibat kurarak bahsi geçen talimat ve eki çerçevesinde yapılacak ayırım işlemleri neticesinde ortaya çıkan “arşiv malzemesi” ile “arşivlik malzeme”nin tasnif edilmesini müteakip devir işlemlerini yerine getirecektir.
  2. b) Kuruluşun faaliyetlerini sürdürebilmesi amacıyla istifade edilmek üzere, kuruluş yedieminine bırakılan evraktan arşiv malzemesi niteliğinde olanları, kullanım ihtiyacının sonunda veya hükmi şahsiyetinin sonunda veya hükmi şahsiyetinin sona ermesi halinde, adı geçen Genel Müdürlüğe 6 ay içerinde devredilecektir. El değiştirmesi durumunda ise devralan özel veya tüzel kişilik bu hükümlerin uygulanmasından sorumludur.
  3. c) Bu çalışmalarında, anılan Genel Müdürlükten rehberlik hizmeti talep etmesi halinde, görevlilerin yolluk, ibate ve iaşeleri ile evrakın, naklinden ve depolara yerleştirilmesinden doğacak iş gücü ve mali ihtiyacı karşılayacaktır.
  4. d) Yediemine bırakılan her türlü belgeyi gerekli şartlarda koruma ve muhafaza altına alacak, düzenleyecek ve gerektiğinde yetkililere kullandıracaktır.
  5. e) Çalışmalar, neticesinde ortaya çıkan imhalık malzeme ile kuruluşun sorumluluğuna verilen “Kanuni Bekleme Süresi Olan Evrak” tan zaman içerisinde kanuni bekleme süresini tamamlayan belgelerin imhasını usulüne uygun olarak gerçekleştirecektir.
  6. f) Evrakın, koruma ve muhafazası, tefriki ve düzenlenmesi, imhası ve devri işlemlerini Devlet Arşiv Hizmetleri Hakkında Yönetmelik ve söz konusu talimat hükümleri doğrultusunda yerine getirecektir.

11- İdarenin Beyanları

İdarenin sözleşmenin imza tarihi itibariyle beyanları aşağıdaki gibidir.

  1. a) Hisselerin Mülkiyeti

İdare, hisselerin, her türlü kısıtlamalardan ve her türlü talep hakkından ari olarak tek ve kanuni sahibidir. İdare, 4046 sayılı Kanun uyarınca Hisseler’i satma ve devretme yetkisine sahiptir.

  1. b) Yeni Hisseler

31.12.2004 tarihinden itibaren şirket, sermayesini temsil eden her hangi bir hisse çıkarmamış ve çıkarmayı taahhüt etmemiştir.

  1. c) Şirket’in Statüsü

Şirket; Türkiye Cumhuriyeti kanunları uyarınca kurulmuş bir anonim şirkettir. ………. sicil numarasıyla tescil edilmiştir.

  1. d) Sermaye

Şirket’in kayıtlı sermayesi her ………. nominal değerde ………. hisseye bölünmüş ………. Türk Lirası’dır. Şirket’in çıkartılmış ve tamamı ödenmiş sermayesi, her biri ………. Türk Lirası nominal değerde ………. bölünmüş ………. Türk Lirası’dır.

  1. e) Deniz İşletmeciliği ve Tankerciliği A.Ş. (DİTAŞ)

Şirket, DİTAŞ’ın sermayesinin %79.98’ini temsil eden ………. adet hissesinin mülkiyetine sahiptir.

  1. f) Marka

Şirket, “……….” markasına hiç bir kısıtlamaya tabi olmaksızın sahip bulunmaktadır. Şirket’in, üçüncü kişiler ile yapılmış marka hakkını kısıtlayan bir sözleşmesi mevcut değildir.

  1. g) Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararları

İdare, Şirketin ../../…. tarihleri arasında aldığı tüm Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarını Alıcı’ya Veri Sitesinde sunulduğu şekilde Ek-…’de listelendiği gibi olduğunu beyan eder.

  1. h) Davalar

İdare, ../../…. tarihine kadar Şirket aleyhine açılmış ve Şirkete tebliğ edilmiş veya Şirket tarafından açılmış dava ve takibatların Veri Sitesinde sunulduğu şekilde Ek-5’de listelendiği gibi olduğunu ve ../../…. tarihi ile ../../…. tarihleri arasında Şirket aleyhine açılmış ve Şirkete tebliğ edilmiş veya Şirket tarafından açılmış konusu ………. üzerinde olan dava ve takibatların Veri Sitesinde sunulduğu şekilde Ek-6’da listelendiği gibi olduğunu beyan eder.

  1. i) Gayrimenkuller

İdare, Şirket’in mülkiyet veya yasal kullanım hakkına sahip olduğu gayrimenkullerin Alıcı’ya Veri Sitesinde sunulduğu üzere Ek-7’de listelendiği gibi olduğunu beyan eder.

  1. j) Önemli Anlaşmalar

Şirket’in Ek-8’de sayılan tüm önemli anlaşmalarının aslına uygun birer kopyası Veri Sitesinde Alıcı’’a sunulmuştur. İşbu madde çerçevesinde önemli anlaşma mali değeri ………. veya üstü olan anlaşmayı ifade etmektedir.

  1. k) Toplu İş Sözleşmeleri

../../…. ile ../../…. dönemleri arasında geçerli olacak Petrol İş Sendikaları ile imzalanan Toplu İş Sözleşmeleri Ek-9’da sunulmuştur.

  1. l) Vergi ve Sosyal Güvenlik Primleri

Şirket’in faaliyetleri ile ilgili ../../…. tarihi itibariyle ödenmemiş vergi borcunun bulunmadığına dair alınan ilgili Vergi Dairesi yazılar Ek-10’da sunulmaktadır. Sosyal Güvenlik Primleri Şirket tarafından usulüne uygun olarak ödenmiştir.

  1. m) Sigorta

Şirket’in rafineri işiyle ilgili mutad sigortaları mevcuttur ve söz konusu sigortalar yürürlükte ve geçerlidir. Şirket işbu Sözleşme tarihi itibariyle söz konusu sigorta poliçelerinin hiç birinde temerrüde düşmüş değildir.

  1. n) Ruhsatlar ve İzinler

Veri Sitesinde sunulan Şirket tarafından alınmış izinler ve ruhsatların listesi Ek-11’de belirtilmektedir.

  1. o) Şirket Faaliyetlerinin Devamı

Şirket ../../…. tarihinden bu Sözleşmenin imza tarihine kadar geçen süre içinde mutad iştigal konusu dışında ve şirket’in finansal durumunu önemli derecede olumsuz etkileyecek bir faaliyette bulunmadığını beyan eder.

  1. p) Çağrı Muafiyeti

İdare’nin Alıcı’nın çağrı muafiyetine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’ndan aldığı karar Ek-12’de yer almaktadır.

  1. r) Rekabet Kurulu Kararı

Hisselerin satışına ilişkin alınan Rekabet Kurulu Kararı Ek-13’de yer almaktadır.

12- İbra

Alıcı, Şirket’i devraldığı tarihten önceki döneme ilişkin olarak yapılmış olan her türlü işlem ve kayıtlara intikal etmemiş tüm alacaklar, borç ve yükümlülüklerden sorumlu olup, bu hususlar ile ilgili olarak İdare’yi ve Şirket’i ilzam edecek hiç bir başvuru ve rücu hakkının bulunmadığını kabul, beyan ve taahhüt eder. Bu yükümlülük, hisseleri temadi eden devir hallerinde de geçerli olacaktır. Alıcı, bu devre ilişkin olarak yapılacak sözleşmelerde de Alıcı’nın İdare’ye karşı olan tüm taahhüt ve yükümlülüklerinin devir alan kişiye geçeceği hususunda İdare lehine hüküm tesis ettirmeyi kabul ve taahhüt eder.

13- Muhtelif Hükümler

  1. a) Tebligat

Bu sözleşme kapsamında İdare veya Alıcı tarafından yapılan bildirimler alma haberli taahhütlü mektup, APS ve bunlarla teyidi gönderilmek üzere faks ve yapılabilir. İdare veya Alıcı tarafından faks ile diğer tarafa yapılan bildirimlerde bunların teyidinin diğer tarafa ulaştığı tarih tebliğ tarihi sayılır. Yukarıda sayılanlar dışında yapılacak tebligata 7201 sayılı Tebligat Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Ancak, Türk Ticaret Kanunu Madde 20, fıkra 3’de öngörülen ihbar ve haberleşmeler ancak bir Türk noteri aracılığıyla, telgrafla ya da iadeli taahhütlü posta ile gönderildiği takdirde usulünce tebliğ edilmiş ve Türk Kanunlarına uygun bir şekilde usulünce tebliğ edildikleri tarihte tebellüğ edilmiş sayılacaktır.

Alıcı                  :

Dikkatine          :

Telefon             :

Telefax             :

Adres               :

İdare                :

Dikkatine          :

Telefon             :

Telefax             :

Adres               :

Bu madde uyarınca Taraflar’a gönderilen ihbarlar, Taraflar’dan biri yukarıdaki ihbar bilgilerinde meydana gelen değişiklikleri diğer tarafta bu madde uyarınca yazılı olarak bildirmedikçe ve bildirene kadar usulünce tebliğ edilmiş sayılacaktır.

  1. b) Vergi Muafiyeti

Özelleştirme işlemleri 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu’nun geçici 12. maddesi gereğince katma değer vergisinden ve 4046 sayılı Kanun’un 27. maddesi gereğince her türlü vergi, resim ve harçtan muaftır.

  1. c) Lisan

Bu Sözleşme’nin orijinal metni Türkçe olarak hazırlanıp imzalanmıştır ve gayrı resmi bir İngilizce tercümesi Tarafların kolaylığı için temin edilmiştir. Türkçe metin ile İngilizce metin arasında çıkabilecek ihtilaflarda Türkçe metin esas alınacaktır.

14- İhtilafların Çözümü

İşbu sözleşme, Türk hukukuna tabi olup, uyuşmazlıkların çözümünde Ankara Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

15- Yürürlük

Bu sözleşmenin yürürlüğü için bir ön şart mevcut değildir, bu sebeple imza tarihinde yürürlüğe girecek ve geçerli olacaktır.

…….. maddeden ve ………. Ek’ten oluşan işbu sözleşmeyi Alıcı ve İdare ../../…. tarihi itibariyle Ankara’da yetkili temsilcileri tarafından 2 (iki) nüsha olarak imzalayarak akdetmiş bulunmaktadırlar.

Ekler:

…………..

Alıcı ………. A.Ş.                                           Satıcı ……….

[/column]

guest
0 Yorum
Inline Feedbacks
View all comments
Call Now Button
error: Content is protected !!
WhatsApp chat